耐克森销售条款和条件(2026年国内销售)

“产品”是指耐克森（“卖方”）为下订单采购产品的任何个人或实体（“买方”）制造的任何产品和/或提供的任何服务。本文项下的销售条款和条件，应适用于销售卖方产品的任何合同或采购订单，并成为该等合同或采购订单不可分割的一部分，并排除买方的标准采购条件。

除非卖方书面接受，买方向卖方以采购订单或其他方式提交的采购要约中的任何条款和条件，对卖方没有约束力，且不发生效力。无论卖方未及时回应卖方采购订单中的任何条款和条件，还是卖方已经开始供货有关的任何工作，均不视为卖方已经同意本销售条款和条件以外的，不同于本文内容的，或者修改本销售条款和条件的任何条款和条件。

1. 报价和采购订单：报价五（5）天有效，且卖方可以在买方接受其报价前的任何时间作修改。卖方明示接受买方的采购订单后，采购订单才生效。

2. 价格：价格包括标准国内包装的成本。若要求出口包装，买方应承担额外的费用。产品价格不包括与本合同标的交易相关而引起的任何销售税、优惠或使用税，或者任何类型的税费包括任何关税。

不论是否有其他相反约定，当合同期内市场环境发生了卖方在接受采购订单时无法预见的不利变化，且若采购订单的条款（包括价格条款）保持不变将使卖方严重履行困难，则买方同意依卖方之要求而修改所涉条款，使之对双方保持公平并反映市场环境的变化。

3. 付款条件：除非卖方书面明示授予赊账额度，付款应以电汇、银行支票或卖方可接受的银行承兑汇票的方式支付；定金为30%，并在交货时付清全款。若延迟付款，应按照每日万分之五（0.05%）的比例计算利息，自到期日起算，直至付清全款。交付产品的数量与订单约定的数量间，允许有正负2%的误差，买方对该等误差不享有任何索赔的权利。最终价格及发票应当与实际交付产品的数量或长度相符。买方无权冲抵或扣留应向卖方支付的任何款项。

4. 交付条件：卖方应尽最大合理努力遵守交付时间表，但在任何情况下卖方对因不可抗力造成的迟延交付不承担责任。如合同未约定或约定不清，则交付条件是工厂交货（Ex-works）(Incoterms 2020 版本)。产品灭失风险应在交付时转移至买方。若卖方同意装运产品运至买方的指定地点，在此情况下买方应承担运输费用，并承担在运输过程中产生的产品损坏或灭失。

关于产品短装的索赔，必须自产品从卖方工厂装运发货之日起的三十（30）日内提出。在未取得卖方事先书面同意的前提下，产品不得退回卖方，且在任何情况下，与该等退回相关的费用和风险应由买方承担。

在任何情况下，合同或采购订单项下卖方迟延交付的罚金/违约赔偿金不应超过延迟交付部分产品总价的百分之五（5%），且该等罚金/违约赔偿金应视为买方对交付迟延的唯一救济。因买方原因导致延迟发货的，买方应向卖方支付相关的仓储费和相当于延迟发货部分产品价格百分之五（5%）的违约赔偿金，以弥补因迟延而引起的产品所含金属价值的保值费用和财务成本。

5. 不可抗力：卖方对因下列原因造成的任何未能履行或迟延履行卖方于本合同下的义务不应被视为违约，或承担损失赔偿责任或其他责任：罢工、怠工、劳动用工的蓄意谋乱或其他行业骚乱，火灾、爆炸、水灾或其他自然灾害，内乱、暴乱或武装冲突（不论是否被政府公开承认），劳动力、原材料、运输、能源或公用事业的正常供给的缩减、缺少、配给或分配，事故，天灾，分包商或供货商的迟延，强制或自觉遵守政府法案和法规，禁运或任何超出卖方合理控制的范围的原因。若因上述任何原因导致履行迟延，应延长履行期限，延长期限相当于能排除该等迟延后果的合理必要的时间。

6. 知识产权：本合同项下，未转让卖方的任何知识产权（包括专有数据）的所有权、许可或权益。如果本合同下销售的产品侵犯了在中国登记的任何现存专利而导致任何索赔的，买方应迅速书面告知卖方该等索赔，并允许卖方单独控制辩护和任何和解。卖方有权自行决定(i)自负费用为买方取得上述产品的权利，或(ii)修改或更换侵权部分的产品，前提是，该等修改或更换不会影响该等产品的运行，或者(iii)如果(i)或(ii)因技术原因或经济原因无法实现，则回购该产品（回购价格为出售价格减去按照15年直线折旧法计算后的折旧）。

7. 保证：卖方保证其制造的产品在交付日和其后一（1）年内，在适当和正常使用维护的条件下，不存在材料和工艺上的瑕疵。卖方根据本项保证提供的任何救济，在任何情况下均不得延长保证期间。该等保证的前提还包括，卖方所提供产品被适当地接收、处置、仓储和安装；产品的运行未超出其性能等级；产品在任何方面均按照正常且适当的方式运行并被保养；以及产品并未遭受意外事故、改造、滥用或错误使用。

在适用的保证期间内，若卖方制造的产品被发现在交付后具有瑕疵，根据卖方决定，该等产品将在买方工厂、项目现场或卖方的工厂进行修理或者更换，并根据与原产品相同的交付条款免费交付，前提是买方在发现该等瑕疵时即时书面通知卖方。任何情况下，卖方不承担拆除和重新安装瑕疵产品或产品的瑕疵构件的费用。卖方仅有且唯一的责任及买方唯一的救济途径，应是修理或更换瑕疵产品或产品瑕疵零件。在未取得卖方书面同意的前提下，不允许进行修理或修改，否则卖方的所有保证将失效。买方同意对归因于买方的瑕疵和在产品交付后发生的损害承担责任并付款。

卖方对产品的所有保证均已明确规定在本条款中，除卖方对产品的所有权、转让权和无任何权利负担的默示保证之外，不包含任何其他的明示或暗示的，事实上的或者法律规定的有关适销性、某一特定目的适用性或其他形式的保证。

8. 责任：卖方承担的因本合同或采购订单发生的或与之有关的任何索赔（人身伤害除外）的责任总限额，不论该等责任是基于违约、法定保证、侵权或过失或其他任何原因，在任何情况下均不得超过相关产品采购价格的100%。卖方在任何情况下均不承担任何种类的特殊、间接、附带性或结果性的损失（不论是基于合同原因或侵权原因，包括但不限于，效用、利润、收入、营业额、预期结余和声誉的损失，以及融资成本或运营成本的增长）。

9. 转让 – 分包：卖方有权自行决定将任何合同或采购订单的全部或部分转让或分包给卖方的任何分支机构或关联方。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本合同项下的权利或义务。

10. 终止：未经卖方书面同意，买方不得在任何合同或采购订单正常完成日前提前终止任何合同或采购订单。否则，如果未经卖方同意，买方终止任何合同或采购订单，卖方有权获得（1）卖方就该等终止发生的任何和全部的成本和损失，包括但不限于，原材料、劳动力、仓储费用和其他因终止产生的费用和损失，以及卖方就合同/订单项下金属套期保值产生的费用和损失、移仓费用及财务费用；（2）被终止的合同或采购订单总金额的百分之二十（20%），作为损害赔偿金。在买方未能付款，或无力偿付债务、进入破产程序或被申请破产的情况下，卖方保留立即取消任何合同或采购订单的权利。

11. 货物所有权及转移：仅在买方向卖方全额支付合同项下全部货款后，产品所有权方转移至买方。若买方未能及时付款，无论是全部或部分，则卖方有权解除合同并要求买方返还产品，且因此产生的一切损失和费用应全部由买方承担。若在产品交付后至足额付款前，产品已被安装或买方进入破产程序（不论自愿与否），卖方有权决定是否收回产品。卖方对本条款项赋予选择权的行使，不应减损卖方其他的救济权利。

12. 合规：买方声明并保证，在合同/订单签订日以及履行过程中，买方及其任何董事、高级职员或雇员将遵守并确保采取一切必要措施，以便其代理人和/或任何可能随时参与的分包商、 将遵守任何适用法律，包括但不限于 (i) 禁止不当、非法和腐败付款的反腐败法律，例如但不限于经合组织《打击国际商业中贿赂外国官员公约》、法国反腐败法律、美国《反海外贿赂法》和英国《反贿赂法》； (ii) 国家和国际（再）出口管制法律和法规，或欧盟、美国、联合国或任何其他相关国家发布的与执行合同或采购订单、再销售产品或服务或相关文件有关的贸易限制，以及在向第三方转售产品时，在需要时获得出口许可；以及 (iii) 不时适用于共享个人数据的隐私和数据保护法律。买方承诺将采取一切适当合理的安全安排（尤其包括评估与处理相适应的安全级别），以防止就买方从卖方接收和收集的任何个人数据时发生未经授权访问、收集、使用、披露、复制、修改、处置、非法使用或类似风险。买方应就因任何违反或违背以上条款而产生的任何及所有索赔、要求、损失、判决、罚款、处罚、损害赔偿、责任、成本和任何性质的费用向卖方作出赔偿并使其免受损害。卖方保留在买方违反上述任何条款的情况下终止合同或采购订单的权利，且不因此对买方承担任何责任。

13. 管辖法律和争议解决：卖方与买方之间的任何合同或采购订单，应受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律进行解释。因销售卖方产品而引起的，或与之相关的任何争议，由卖方所在地人民法院管辖。

 

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