耐克森 采购通用条款

本采购条款和条件应适用于所有采购订单（“采购订单”）上载明的采购方向供应商购买所有物品、原料、服务 或者设备（“货物”）的行为。
除了采购订单上包含的任何特殊条款，本采购条款和条件是采购方向供应商购买所有货物所适用的唯一条款和条件。
采购订单构成采购方按照本条款和条件的规定购买货物的要约。
采购方不接受任何供应商建议的与本条款和条件内容不同的或本条款和条件没有的销售条款和条件，任何该等建议的条款和条件将被视为无效条款且不予适用。
若采购订单是一张“一揽子采购订单”（即，订单没有写明交付日期或没有写明拟交付货物的确切质量要求），则该采购订单仅构成一份没有约束力的采购预测，当且仅当采购方发出一份指向一揽子采购订单号码的书面文件，卖方才准予装运货物。收到一揽子采购订单不表示买方做出采购承诺，且一揽子采购订单也不表示最低数量的采购承诺。

I 定义 在本条款和条件中，下列词语具有如下定义：
1.1 “交付日期”指采购方明确的货物交付日。
1.2 “货物”指采购订单下明示或暗示将要提供的所有产品、材料和/或服务，包括但不限于，材料、设备、制成品、软件、图纸、证书或其他适用的文件。
1.3 “价格”指采购订单中写明的并且根据下文第7条之规定由供应商给予的任何折扣打折后的货物或服务之价格。
1.4 “采购方”指开具采购订单的法律实体，包括其继任者和受让人。
1.5 “采购订单”指采购方为供应商提供货物以及对货物提供作出的任何及全部修改和变动而开具的订单（包括本条款和条件、任何本条款和条件的其他附件以及本条款和条件中提到的平面图、技术规范和其他文件）。
1.6 “技术规范”指先于采购单或与采购订单一同发出的与供应商向采购方提供的货物有关的任何技术规范。
1.7 “分订单”指供应商或分包商发出的与货物有关的订单。
1.8 “分包商”指直接或间接向采购方提供与采购订单有关的货物或部分货物的任何个人或公司，但供应商除外。
1.9 “供应商”指同意将货物出售给采购方的个人或公司，该等个人或公司接受他人委托提供货物，包括通过分包商履行任何部分的货物提供工作。
II 前言
2.1 除了采购订单上出现的特殊条款和条件外，本一般采购条款和条件应适用于所有采购方向供应商购买货物的行为，且在此明确排除适用供应商的销售条款和条件（无论是通用还是专用）。
2.2 在采购订单发出之日起二（2）个工作日内供应商没有拒绝该采购订单，或供应商向采购方发送或交付了货物，则上述行为应被视为供应商接受本条款和条件的确凿证明。
2.3 除非经采购方书面同意，否则本条款和条件的任何变更（包括双方同意的任何特殊条款和条件）一律不得适用。
III 工作范围
3.1 采购方在此委托供应商提供货物，而供应商承诺无条件地按照本条款和条件之约定提供货物。
3.2 若供应商接受的采购订单未明确规定适用的技术规格或其他规格，则按照该等采购订单提供的货物应该符合技术规范的要求，除非采购方和供应商另有书面约定。
3.3 本条款和条件不应构成采购方向供应商采购货物的承诺，且采购方也不应在本条款和条件下承担采购数量的承诺。
IV 服务
4.1 供应商应负责在采购订单明确的日期，履行任何采购订单载明的采购方要求的服务。供应商应确保其工作人员有资格履行该等服务并应确保取得了所有必要的执照、工作许可证或其他批准证书（包括采购方可能要供应商取得的任何保险单）。
4.2 供应商提供的服务需经下列步骤方为完成：
（A） 采购方或其授权代表签署了一份与采购方要求提供的该等 服务有关的竣工文件；且
（B） 根据采购方的决定，采购方已进行了一项技术检查以确认服务已经按其要求的标准或规格完成。
4.3 按照上述4.2条之规定签署竣工文件、进行技术检查并不免除供应商履行服务的责任或义务，也不默认采购方接受了该等服务。除非采购方向供应商确认供应商提供的任何服务符合采购订单的要求，否则采购方不应被视为已接受该等服务。
V 接受订单和订单修改
5.1 供应商应在收到采购订单之日起的三（3）个工作日内，书面确认收到采购订单，并在其中确认采购订单写明的价 格、数量和交付日。若供应商未能在上述期限内确认收到采购订单，其将被视为已经接受了采购订单。
5.2 一旦供应商确认收到采购订单或被视为接受了采购订单，未经采购方的事先书面同意，供应商不得修改采购订单。
5.3 截止至交付日，采购方保留修改任何采购订单（包括但不限于增加和/或减少最初要求的货物数量）的权利。供应商就该等修改提出的费用增加要求必须在收到该等修改后立即以书面方式向采购方做出，并在执行上述修改之前取得采购方的事先同意。
VI 采购订单文件的充分性
6.1 供应商应在7天内（在任何情况下）审查采购订单并立即通知采购方该等采购订单上的任何错误、遗漏或矛盾。若供应商未能根据第6.1条之规定通知采购方，供应商应向采购方承担该等错误、遗漏或矛盾产生的后果。采购方在收到供应商根据第6.1条之规定发出的通知后，供应商应在其认为必要的合理范围内，立即修改采购订单以反映供应商通知的任何事项。
6.2 若针对同一件提供给采购方的产品，在采购订单上出现了或提到了不止一份标准或技术规范，则应适用最严格的那一份。
6.3 如果要求提供的任何工作未在采购订单中载明，但根据采购方的合理判断该项工作无疑是适当提供货物所必须的，则供应商应当履行该项工作且该项工作应被视为已经包括在价格内。
6.4 除了采购方明确同意履行的任何采购订单项下的义务外，供应商应负责进行为采购方提供采购订单载明之货物所必须的所有事情。
VII 价格
7.1 为采购订单载明的货物支付的价格，如有必要，不仅应包括安装费，所有专利使用费、费用或其他应向任何第三方支付的与货物有关的费用。
7.2 除非另有书面约定，采购订单中确定的所有价格是固定的、不可变更的且包括所有的打包费、包装费、装货费、运输费、保险费、送货费和在采购订单写明的交货地点卸货的费用以及任何关税、税赋、征费，但不包括增值税。
7.3 采购方有权享受因立即付款、成批采购、达到一定数量或供应商按照习惯会给予其客户的任何折扣。
7.4 考虑到规格、数量、履行订单时的经济条件及其他供应条款的不同情况，供应商向采购方提供的价格不应高于供应商向其最惠客户要求的价格。
7.5 无论是因增加原料、劳动成本、运输费用及其他任何成本、费用及支出还是因其他任何原因而导致的任何费用增加，必须经采购方明确的事先书面同意。
7.6 采购方保留从价格中扣除下列费用的权利：
（A） 任何瑕疵货物的价格、任何将瑕疵货物退还给供应商而发生的费用和开支以及任何因瑕疵货物而产生的结果性损失或利润损失；和
（B） 根据下文第10.3条之规定应付的任何违约赔偿金；和
（C） 采购方可在任何时候享有的任何其他抵销或反索赔。
VIII 发票——支付
8.1 应对每次交付开具单独的发票。
8.2 每张发票应写明每批货物的总毛重和净重、交付的数量、采购方的采购订单号码、价格、给予的任何折扣以及任何采购订单载明的相关费用（若适用）。
8.3 除非采购订单另有明确约定，付款期限应为（A）货物已经交付且采购方已经接受且（B）采购方已经收到供应商的有效且正确的发票的当月月底后的第六十（60）天。付款应通过银行转账或支票方式进行，但前提是发票在任何方面都符合第8.2条之规定。
8.4 采购方支付价格不应构成对货物的接受且不影响采购方因货物不符合相关的规格或供应商违反采购订单的所有或任何条款而可能享有的任何权利。
8.5 无论是根据适用的采购合同或其他，采购方可在任何时候以供应商向采购方所欠的任何金额来抵销采购方向供应商所欠的任何金额（包括任何可适用的应付增值税）。
IX 交付
9.1 除非另有书面约定，应在采购订单载明的地点和时间于交付日期交付货物，且供应商应同时出具一份标有采购订单号码又写明交付货物品名和数量的交货通知。如供应商未能出具交货通知，则将以采购方确定的货物数量和重量为准。
9.2 供应商将向采购方提供任何可能为采购方提取货物所必须的或有用的信息。
9.3 每次交付应完全符合采购订单载明的数量要求且采购方保留根据第12条的规定退还任何多余货物的权利。
9.4 接受货物交付不应被视为构成对货物的接受。
9.5 如果交付不完整，在不影响采购方根据采购订单或法律规定可享有的任何其他权利或救济的情况下，尽管采购方 已经在交货通知上签字，采购方仍有权接受或拒绝接受货物并暂停付款。
9.6 分批交付或分批履行应得到采购方的明确事先书面同意，如果采购方接受分批交付货物，则应对每次交付分别开 具发票，但所有批次交付应被视为一个单独订单且不可分割。
9.7 先于交付日交付不得引起价格的任何增加。若交付发生在交付日之前且提前了超过48小时，则采购方可以而非必 须储存货物，风险和费用由供应商承担。采购方应以所有该等费用来抵销任何采购订单下采购方向供应商所欠的金额。
9.8 采购方可在任何时候命令供应商暂停货物的运输，暂停期限最长可达六十（60）天，前提是采购方应至少在交付 日前五（5）天向供应商发出一份书面的停运通知且采购方就任何该等停运行为不应向供应商承担任何责任。若采购方 根据第9.8条之规定要求暂停运输，则供应商应有义务自付费用、自担风险储存货物直至新的交付日。
X 延迟交付
10.1 时间对于供应商履行每份采购订单下的任何及全部义务来说是极为重要的。
10.2 供应商应立即且在任何情况下都不超过三（3）个工作日的时间内书面通知采购方在货物交付过程中发生的或预见的任何迟延。该等通知应包括对交付日必然产生的影响的详细情况、该等延迟的原因以及供应商建议的补救措施。该等通知的发出不应免除供应商以其最大努力来克服该等迟延的义务，也不影响采购方根据采购订单或法律规定可获得的任何权利或救济。
10.3 尽管采购方根据上述第10.2条之规定收到了通知，采购方依然有权按其决定进行下列行为且不影响其根据采购订单或法律规定可获得的任何其他权利和救济：
(A) 同意延长交付日期或修改履行进程表；或
(B) 全部或部分取消采购订单，且供应商不得因取消采购订单获得任何赔偿，并应赔偿采购方所有因取消采购订单而发生的费用或开支，包括但不限于从其他供应商处采购替代货物的费用；或
(C) 无需事先通知，向供应商按延迟订单价值每周（或一周中的几天）百分之二（2）%的比例收取违约赔偿金，该等违约赔偿金的最高额不超过采购订单总价值的百分之二十（20%）。供应商支付了该等违约赔偿金不应免除其履行采购订单规定的义务也不应影响采购方获得因供应商的迟延交付对其造成的所有损失中违约赔偿金未能完全弥补部分的额外损害赔偿的权利。
10.4 在不影响采购方根据采购订单或法律规定可以享有的任何权利或救济的情况下，若采购方已经接受了货物的部分交付或部分履行且根据采购方的合理判断，该等货物无法在缺少迟延交付或延迟履行的货物的情况下使用或运行，采购方有权退回已经交付的任何货物，费用由供应商承担，且供应商应立即退还采购方已经支付的与已经接受的货物有关的任何金额。
XI 财产及风险转移
11.1 在不影响采购方可获得的任何拒收权利的情况下，货物的完整所有权应在最早交货日期转移至采购方；或是在采购方向供应商支付上述货物价款且供应商同意签署所有完善该等权利转让所必须的文件和履行所有完善该等权利转让所必须的事情之日，货物的完整所有权转移至采购方。
11.2 供应商应承担货物的风险直至上述货物按照采购订单的约定交付给采购方。
XII 拒收和退货
12.1 在采购方或其转购方对货物进行实物检查并向供应商确认货物符合采购订单的要求之前，采购方不应被视为已经接受了货物的任何部分。在该等检查后的合理时间内，采购方可书面通知供应商拒收其合理认为不符合采购订单要求的货物。
12.2 在拒收通知中，采购方应写明拒收的原因并将拒收的货物退还给供应商，退货的风险和费用由供应商承担。除非采购方对供应商另有相反的通知，供应商应毫不迟疑地在各个方面按采购订单要求的货物替换该等拒收货物，采购方无需承担任何费用，且供应商应退还采购方为该等拒收货物支付的任何预付款。
12.3 采购方拒收货物绝非免除了供应商在交付时间方面的责任，在不影响上述条文一般适用的情况下，交付任何不符合采购订单要求的货物应被视为交付迟延并受第10条规定之约束。
XIII 包装
13.1 货物应按照采购方的指示以及任何可适用的规章和要求进行标记，并应由供应商包装在能确保货物完好无损到达且在储存时仍能继续保持完好无损状态的容器中能确保货物完好到达的运输方式将货物交付给采购方。
13.2 供应商应对采购方遭受的因与包装容器和/或包装材料不符合任何相关法律、法规或规章的规定有关的、引起的或发生的所有无论是直接、简接或结果性的损失、损害及费用承担责任并向采购方进行赔偿。
13.3 除非另有书面约定，不得要求采购方向供应商归还任何包装材料。如果供应商希望收回该等包装，供应商应在收到采购订单时向采购方做出该等意思表示且应自担风险、自付费用安排回收该等包装。就任何丢失的包装或处于不良状态的包装，采购方不应向供应商承担任何责任。

XIV 检验和测试
14.1 供应商应自付费用进行所有的检验和测试并提供每份采购订单或法律、适用守则以及健全的工程实践明确要求的证书。供应商应至少提前十四(14)天通过电子邮件或传真的方式书面通知采购方任何该等检验和/或测试的时间与地点。供应商应根据采购方的要求向其提供一份所有相关检验/测试的数据。在完成所有适用的测试和检验并显示货物没有瑕疵之前，货物不得被交付。
14.2 采购方不但有权参与并见证货物的所有检验和测试而且有权自己对货物进行检查、测试和检验，对提供的服务进行审核。 供应商应免费允许采购方合理进入供应商的处所，在合理可行的情况下进入分包商的处所进行此处所述的检验和测试。
14.3 供应商应免费向代表采购方进行任何检查、测试和检验的采购方的员工或授权代表提供所有合理需要的设备、用品以及设施以使其得以在供应商的处所或，在合理可行的情况下在分包商的处所开展工作。
14.4 （A）参与或未参与供应商进行的检验和测试；或
（B）采购方进行的检查、测试或检验；或
（C）采购方审查或批准供应商的文件或其他工作内容
均不应免除供应商在采购订单下的义务或被视为构成采购方对货物的接受。
14.5 采购方保留委派第三方代表自己进行检查、测试、检验并加快和监管采购订单履行的权利，而供应商应像对待采购方自己的员工一样对待这些代理人。
14.6 仅为认定是否符合采购订单的要求之目的，在自采购订单开具之日起及此后的五（5）年期间内的任何合理时间，采购方及其授权代表应有权检查所有记录和相关的文件、程序和控件并有权向采购方及其代理人以及分包商询问，而供应商应保存所有与采购订单有关的记录和相关文件、程序和控件，保存期五（5）年，自采购订单履行完成之日起计算。
XV 保证
15.1 供应商向采购方保证并陈述：
（A）货物（包括替换零件）在设计、工艺和原料方面均无瑕疵，在所有方面都能符合性能要求、规格、图纸和其他采购方提供的货物描述。货物全新并适合且足以实现采购订单载明的货物用途，且品质令人满意；
（B）供应商富有经验和能力（包括拥有足够称职的工程师、管理人员和其他工作人员），拥有所有必要的服务、技能和资金且能为及时又令人满意地供应货物提供所有必须的原料、工具和设备；
（C）供应商应遵守并执行信誉良好的供应商在从事同等工作时通常实行的注意标准和适任标准，且未经采购方的事先书面同意不得在货物中加入任何设计或特征，除非上述设计或特征已经包含在与货物类似的物品中且已经在商业服务中经过了验证；
（D）供应商或分包商提供的任何服务在任何时候都应以最高的工艺标准来提供，同时具有应有的速度、关注、技能以及勤勉，进行该等服务应与采购方提供的任何规格以及供应商所在行业中现行的最佳标准保持一致。
（E）货物提供应遵守任何在提供货物时可能不时生效的法规、法定文件、命令或规章的相关要求。
15.2 截至采购方、转购方或客户将货物投入商业使用之日后的二（2）年时间起的任何时候，如果发现货物有瑕疵或有其他违反上述第15.1条约定的任何保证的情况，依约定的较长期限，供应商应自付费用尽可能快地按照采购方的选择对货物进行可能需要的更改、修理和替换以使货物符合合同约定的规格和上述第15.1条列举的保证，并偿还采购方发生的与纠正该等故障、损坏或瑕疵有关的任何和所有费用和开支，不仅包括采购方向其客户支付的任何金额，例如，拆除并更换使用了有瑕疵货物的制成品的费用和交付替代制成品的费用，还包括货物已经被采购方用于制成品而需对该等制成品重新加工的费用。
15.3 如果供应商没有根据第15.2条的规定在双方同意的时间（若双方未能就该等时间达成一致，则为合理的期限）内开始并认真地完成货物的更改、修理或更换，采购方可自行采取该等补救措施或由一个第三方代为行使，所有费用由供应商承担，但前提是采购方应就其自行进行补救行为或由他人代为行使向供应商发出一份事先书面通知。采购方应有权根据第15.3条之规定以供应商对其所欠的任何金额抵销任何采购方向供应商所欠的金额（无论是本采购订单下的欠款还是其他的欠款）。
15.4 若供应商根据第15.2条之规定更换或修理货物，则第15.2条和第15.3条的规定应适用于该等更换后或修理后的货物，为期二（2）年，自该等货物重新投入商业使用之日起计算。
15.5 为避免疑义，供应商在采购订单下所做的所有陈述、保证和担保是采购订单的条件。
15.6 第15条载明的每一项陈述、保证和担保是单独和独立的，且该等陈述、保证和担保是对任何法律项下的保证或条件的补充而非替代。
15.7 第15条规定之条款应在任何采购订单期满或终止后仍然有效。
XVI 采购方的工具
16.1 在采购订单的履行过程中，采购方向供应商提供的或为之向供应商支付了价款的任何工具、模具或其他设备（下称“采购方财产”）应为采购方的财产，供应商应始终将采购方财产明确标记为采购方的财产。供应商应以受托人的身份占有采购方财产且仅为履行采购订单之目的而使用，并在采购方要求时立即返还。
16.2 就按现状提供的采购方财产的性质或质量，采购方不做陈述或保证。
16.3 供应商应对保护和维持采购方财产履行所有必要的注意义务且对供应商占有的或处于供应商控制的采购方财产发生的或造成的任何损失或损害承担责任。供应商应以其和采购方的共同名义按全部重置价值为采购方财产投保，以防采购方遭受损失、损害、失窃或货物灭失。根据该等保险收到的任何钱款应直接付给采购方。
16.4 供应商不得在采购方财产上设置质押、抵押或授予留置权，不得主张采购方财产的任何所有权、权利或权益。
XVII 保险、责任和赔偿
17.1 供应商应自付费用向信誉良好的保险公司购买足额保险以承担采购方可接受限度内实际和可能发生的责任，并根据采购方的要求，出示适当的证据以证明该等保险已经就绪。
17.2 供应商应对采购方由于供应商违反担保、供应商在履行采购订单下义务的过程中违约、供应商的不实陈述或采购方根据第19条之规定终止采购订单而遭受的所有损失、损害、费用（包括法律费用）和开支（无论直接、间接、结果性、预期利润损失或其他）而承担责任。
17.3 供应商应赔偿采购方对第三方的死亡、疾病或伤害，或对任何第三方的财产造成的损失或损害而承担的任何及全部责任，以使其免遭损失，并使其免于承担因上述情况而直接或间接发生的和因采购方及其分包商、服务人员或代理人在履行任何采购订单义务过程中的任何行为或违约，包括但不限于前述一般情况以及任何因可能不时发生的相关产品责任立法引起的任何责任而导致的所有索赔、要求、诉讼程序和诉讼事由。
XVIII 采购方暂停
18.1 若供应商不履行采购订单下的义务，在不影响采购方根据法律或采购订单享有的其他权利的情况下，采购方可在任何时候要求供应商全部或部分暂停执行采购订单，暂停期限最长可达6个月。
18.2 因发生第18条规定的暂停而使供应商发生的任何及全部费用和风险应由供应商自担承担。
XIX 采购方终止
19.1 若供应商有以下情况，在不影响采购方依法或根据采购订单所享有的其他权利的情况下，采购方（对采购方而言不存在任何责任）应有权立即以通知的形式全部或部分终止此份采购订单（或任何其他与供应商之间的采购订单）且供应商应根据第17.2条之规定赔偿采购方受到的损失：
(A) 违反或不履行采购订单下的义务；或
(B) 资不抵债或对其发出接管令或被强制或自愿进入清算程序（出于善意重组或合并目的的除外），或与其债权人和解或作出任何安排或为了债权人的利益作出整体转让，或为了债权人或债权人中的任何人之利益在接管人、管理人、行政接管人或重整管理人的管理下开展业务，或是在任何公司设立或业务开展的管辖范围内进行的诉讼程序或任何类似程序的主体。
19.2 协议一旦终止，采购方根据本协议可：
(A) 向供应商退回部分或所有交付的货物，费用和风险由供应商承担，和/或
(B) 进入供应商的处所取回根据第11.1条之规定所有权已经转移给采购方的任何货物。
19.3 采购方可在任何时候根据自己的决定任意终止或取消根据本条款和条件开具的任何采购订单之全部或部分。该等终止通知一旦接收即为生效，除非终止通知函另有规定。终止采购订单不应向供应商承担任何责任，但截至终止日根据本一般条款和条件和相关的采购订单（ⅰ）已经准备装运至采购方的货物或（ⅱ）已在运输途中的货物或（ⅲ）已实际交付给采购方的货物的货款除外。为此，供应商应提供写明根据第19.2条之规定已装运或已交付之货物详细情况的发票，以支持所要求的付款。
19.4 采购方因根据19.1条规定的终止而发生的任何及全部损失、损害、开支和费用，无论是直接的、间接的、结果性的还是其他性质的，包括但不限于违约赔偿金、运输和储存费以及涉及由第三方提供货物的费用，应由供应商承担。
XX 保密和公开
20.1 供应商自己应当并促使其雇员和分包商严格保密、不得向任何第三方（需要知道的供应商雇员和接受类似保密义务的分包商除外，而且分包商仅在履行转订单之必要限度内了解相关信息）泄露任何由采购方向供应商提供的与采购订单有关的或通过履行采购订单项下的工作而为供应商所知的且未进入公共领域的信息、数据和文件，而非通过供应商的作为或不作为。除了在提供货物的必要限度内，供应商不得为自己的利益或为第三方的利益复制或摘录与采购订单有关的文件。
20.2 供应商应为其雇员和分包商遵守第20条规定的供应商义务承担责任。
20.3 未经采购方事先书面同意，供应商不得在任何宣传册、内部企业刊物、公开材料或其他类似通讯中向任何第三方披露采购订单的存在或采购方的名称。
20.4 任何采购方的设备、装置或财产的照片只有经采购方的事先书面同意方能采集。任何该等照片及其底片或电子载体应被视为采购方的专有信息。
20.5 第20条规定的条款在采购订单因任何原因终止或到期后仍然有效，但该条规定不再适用进入公共领域的任何信息、数据或文件，除非是因为供应商违反了本条规定的保密义务而造成的。

XXI 知识产权
21.1 采购方向供应商提供的任何与采购订单有关的报告、说明书、图纸、其他文件、计划、设计或计算机软件应为采购方的专有财产，供应商仅能为履行订单之目的而使用，并且一旦采购订单履行完毕或因任何原因而终止，供应商应立即将其返还给采购方。
21.2 供应商或分包商专门就向采购方提供货物而准备的所有图纸、说明书、计算书和其他文件或计算机软件（包括软件的目标代码和文档化的源代码）及其包含的任何版权、设计权或其他知识产权应专属于采购方，且采购方应有权使用采购订单下提供的所有图纸、说明书、计算书和其他文件或计算机软件而无需向供应商或分包商承担任何种类的义务。
21.3 未经采购方的事先书面同意，供应商不得为第三方制作或使用专门为符合采购方的技术规格而制作的货物。
21.4 供应商承诺不向采购方主张任何货物中包含的为供应商拥有的知识产权，并承诺从其员工、分包商、创造者和发明人和任何直接或间接涉及货物开发/制造的人处取得所有向采购方自由转让货物所需的权利且货物中包含的知识产权是免费的。
21.5 供应商制作的任何与履行采购订单有关的，特别是为了新产品或新工序的开发而制作的发明，无论是否可以取得专利，应为采购方的专有财产。供应商使用任何该等发明应获得授权并仅为履行采购方开具的采购订单之目的，除非供应商和采购方之间另有单独的书面约定。
21.6 供应商应支付所有因其制造或提供本条款和条件下之货物或货物的任何部分而应支付的所有使用费和许可费。
21.7 供应商应赔偿并使采购方及其继任者、受让人、买主和货物的使用人免遭任何及全部因货物实际侵犯或嫌疑侵犯任何专利权利或其他知识产权而引起的索赔、要求、损害赔偿、损失、费用和责任或任何因此发生的任何诉讼。如果货物或货物的任何部分被认为构成专利侵权或侵犯了任何第三方的其他知识产权并被禁止使用该等货物或货物的任何部分，则供应商应根据采购方的意见自付费用或以与侵权货物或货物的侵权部分有类似技术规格的非侵权货物或非侵权部分替换侵权货物或货物的侵权部分；或改造该等货物或货物的该等部件以使其不再侵权并且不影响货物或部件的性能；或免费为采购方及其继任者、受让人、买主和货物的使用人取得继续使用货物的权利。
21.8 对于本采购订单，包括但不限于第15条规定之保证而言，供应商根据第21.7条之规定向采购方提供的任何替代物应被视为货物。
XXII 法定所有人和实益拥有人 供应商保证其作为货物的唯一法定所有人及实益拥有人出售货物，并且相应地保证货物不存在任何留置权、抵押权或 权利负担。
XXIII 许可 若发生以下事件，供应商授予采购方一项不可撤销的、可转让的、非排他性的且免许可费的许可，许可采购方使用供 应商现在或将来拥有或控制的与货物有关的所有技术、数据、信息、材料、专利和专项技术（无论是采购方还是采购 方选择的第三方进行货物开发、制造和使用所必须的，也是货物修理或替换所必须的）：
(A) 无论什么原因终止采购订单下货物的开发或制造；或
(B) 供应商破产或结业或任何其他类似的针对供应商的法律程序；或
(C) 因供应商违反本条款和条件下的义务而终止采购订单；或
(D) 供应商因任何原因停止营业。
XXIV 法律和管辖
24.1 本条款和条件和采购订单受中华人民共和国法律管辖并按其解释。
24.2因本条款和条件或采购订单引起的任何争议，均应提交上海国际仲裁中心（SHIAC）根据其仲裁规则进行仲裁。
XXV 遵守法律、规章、法典和标准
25.1 供应商保证，在满足采购订单要求的过程中，供应商和货物应遵守所有适用法律、规章、法典和标准的规定，在不影响前述一般性规定的情况下，包括所有与进出口、卫生、安全、包装、标签、环境、制造和交付有关的规定，且应促使任何分包商遵守该等规定。供应商进一步保证其应遵守采购方已经具备的行为准则。
25.2 供应商不仅应保护、赔偿并使采购方免遭与其违反第25.1条之规定相关的所有索赔、诉讼和法律程序，而且应保护、赔偿并使采购方免受任何政府机关对采购方做出的任何罚款、处罚或类似性质的制裁。
25.3 因履行采购订单而向供应商征收的所有税、费用、关税、进口税和任何性质的相关费用应由供应商承担，且供应商应补偿并使采购方免于承担任何上述税和费用。25.4 供应商遵守欧洲议会与欧洲理事会法规（EC）No. 1907/2006，即所谓的《REACH》法规。在本条款中，“货物” 一词是指任何必须遵守REACH法规由本条款和条件项下的供应商提供的货物。供应商声明并保证自己及其分包商严格遵 守REACH法规。供应商被要求提供关于该等制备或货物中的物质的所有最新的信息和数据，尤其是REACH第II, IV, VII, VIII条和附件XIV和XVII规定的内容。
25.4.1 对于注册在欧盟和欧洲经济区成员国的供应商：它声明并保证每一在制备货或货物中的物质（ⅰ）已经（或 将根据REACH法规第28 § 6条之规定）适当并及时地按照采购方的预期用途进行了预登记和/或登记；（ⅱ）如REACH 法规附件XVII之规定不受限制；（ⅲ）依REACH法规附件XIV之规定不被禁止，除非根据REACH法规第66 §1条之规定已 经对采购方的预期用途给予了许可；供应商应将制备或货物中的任何第57条规定的物质的合适替代物质或技术告知采 购方。供应商进一步声明并保证在制备或货物中的每一种物质的登记档案涵盖并将涵盖一般的和可以合理预见的使用 条件。如果第三人或供应商自己做出的任何决定可能（ⅰ）直接或间接影响在制备或货物中的物质之用途和（ⅱ）禁 止或限制在制备或货物中的该等物质的制造、进口、使用和/或供应，则在对该等决定进行登记的相关截止日期之前， 在任何情况下都不少于十二（12）个月，要求供应商以挂号信的方式立即通知采购方。
25.4.2 对于非注册在欧盟和欧洲经济区成员国的供应商：供应商证明其指定了一家注册在欧盟区域内的公司作为其 唯一代表负责使制备或货物中的物质严格遵守REACH法规对供应商作出的全部规定。如果供应商未指定该等唯一代表， 它需证明在采购订单生效日之前已经告知并向采购方提供了所有与配制或货物中的物质有关的信息和数据，以便允许 采购方严格遵守REACH法规的规定。
25.4.3 供应商为配制或货物中售出的物质承担任何及全部因REACH法规产生的额外费用，并应为违反REACH法规之规 定而向采购方做出赔偿。
XXVI 放弃和可分割性
26.1 采购方没有或延迟行使采购订单下的任何权利不应构成对此等权利的放弃，也不应免除供应商履行该等采购订单下的义务。
26.2 采购方单个或部分行使采购订单下的任何权利、权力、特权或救济不应阻碍其进一步或另外行使任何该等权利、权力、特权或救济或任何其他的权利或救济。
26.3 本条款规定的采购方享有的权利、权力和救济是累积的且不排除法律或其他规定的任何权利、权力或救济。
26.4 双方同意，若根据与采购订单有关的任何司法辖区内的任何规定或法规发现采购订单的任何部分是不合理的、无效的、不可执行的或违法的，则在该等司法辖区内采购订单剩余部分的合法性、有效性和可执行性不应受到影响，且本条款和条件全部内容的合法性、有效性和可执行性在任何其他司法辖区内也不应受到影响。
XXVII 留置权和索赔
27.1 供应商保证不在采购方的财产（或能以任何方式影响供应商履行采购订单下的义务的供应商财产）上创造或进行任何可能导致产生留置、抵押或其他负担的行为（包括作为或不作为），且供应商在此声明在采购订单发出之前未创造任何该等留置、抵押或其他负担或进行本条款规定的任何行为。
27.2 供应商应保护、赔偿并使采购方免于承担所有与解除任何对货物或采购方财产主张的留置权（该等留置权是因供应商和/或分包商或其各自的雇员和代理人的作为或不作为而引起的）而招致的责任、要求、费用、开支、索赔、罚款和处罚。采购方应有权从到期向供应商支付的费用总额中扣除该等解除任何留置权或主张所必需的费用，除非供应商毫不迟延地且令人满意地证明该等留置权是无效的。
XXVIII 转让和转包
28.1 未经采购方的事前明确书面同意，供应商不得全部或部分转让或转包采购订单。尽管有采购方的同意，仍不得免除供应商在采购订单下的任何义务且为了采购订单之目的，供应商应被视为已经向采购方提供了货物。
28.2 供应商全部或部分转包采购订单的行为不应在分包商与采购方之间创造任何合同关系。